收购医疗美容医院

为集团事业司发展需要，拟全资收购或合作托管，全国省会城市及地市级医疗美容专科医院、综合性医院与医疗美容专科；要求证照齐全，地理位置优越，有相关器械设备，无不良债务问题，医院营业面积及床位数量不限，具体事项详聊

整理收购医院的六个关注要点及重要数据，希望对业界有所助益。

一、医院性质及外商投资限制

如果投资方具有外资背景，需注意外商投资限制，因为根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》的规定，“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求上市公司并购标的“为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》，民办非企业单位不得从事营利性经营活动，所以一般不作为股权收购的标的。《医疗机构执业许可证》上的标注可以区分“非营利性医疗机构”或“营利性医疗机构”；是否存在《营业执照》可以区分“民办非企业单位”（无执照）或“公司”。

此外，关于医院性质、等级及分类的相关规定还应参考《城镇医疗机构分类登记暂行规定》。

 二、跨界并购问题

由于医院是热门投资标的，所以就算不在相关行业的投资方，亦不乏参与医院投资的案例。根据证监会反馈意见，在跨界并购案例中，主要可以关注以下内容：

1.并购方与被并购方之间是否存在协同效应。通俗理解，协同效应就是“1+1>2”的效应，一般需要双方存在一定的行业相关性，从而实现资源共享和业务合作，根据反馈意见，判断是否存在协同效应的落脚点是持续盈利能力是否会得到增强。由于跨界并购时双方的行业相关性较低，所以应当加以关注。但若为私募基金等专业投资机构，可以不考虑该问题，因为其最终目的仍是退出，只需寻找可能产生协同效应的受让人即可。

2.上市公司并购案例中需关注是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，即便不是上市公司并购，亦可参照该要求对并购交易进行考核。

3.应关注并购完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分降低跨界经营的风险，提高协同效应。

 三、医院行业核心信息

根据证监会反馈意见，医院所处地区人口及经济状况发展趋势、竞争情况、就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等均为判断及预测医院盈利能力的核心数据。衡量医院所拥有的医疗资源的服务能力的指标包括但不限于医师资源和工作时间、床位数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模等。

四、人才相关情况

医师、律师和会计师并称三师，说明医疗行业里人才至为重要。根据证监会反馈意见，以下情况应受到关注：

1.关注医务人员的医师资质。医师与律师、会计师等专业性较高的行业一样，需要获得资质后方可从业。如果医师无资质，可能使医院遭受行政处罚，更有甚者，可能造成医疗事故及刑事责任。

2.关注人才流失风险，也就是关注医师跳槽可能对医院产生的影响。医院的盈利能力不仅取决于当地的人口、医院的床位、设施，更取决于医师的医术及医生的数量。根据会计准则，人才并非企业资产，所以其流失不会在报表上体现，难以得知，因此投资方更应通过访谈等可能的方式加以了解。

3.关注医师的劳动关系情况及提供医疗服务的时间情况。医疗质量不仅取决于医师的艺术和医院的设备，也取决于医师投入医疗工作的时间。关注劳动关系的原因在于，全职医师与兼职医师的工作时间差异及可能涉及的劳动纠纷及兼职限制问题，例如仅部分地区公立医院的医生可以在外兼职。

五、医疗事故风险

医疗事故经常成为社会热点，也是医院投资必须关注的问题。根据反馈意见，投资方可以关注以下两点：

 1.医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，如果涉及诉讼应关注诉讼的详细情况，对可能产生的法律责任做出预判。

2.医院提高服务质量、防范医疗事故的具体措施，例如设立的内控规章制度和规范。如果采取了有效的措施，发生医疗事故的风险应该会有所降低，措施是否有效，是否得到执行，可以从过往的医疗事故案例中得到印证。

 六、行业许可证情况

 医院设立需要获得行政许可，其具体业务亦需根据行政许可情况开展，如果无证经营或超范围经营，不仅可能遭遇行政处罚，甚至可能被追究刑事责任。例如，《中华人民共和国刑法》三百三十六条规定的非法行医罪，不仅追究非法行医者的刑事责任，也可能追究医疗机构的刑事责任。根据证监会反馈意见，可关注以下几点：

 1.医院实际开展的业务活动需要哪些业务资质，是否均已取得业务资质，具体可参照《医疗机构管理条例》、《药品管理法》、《医疗美容服务管理办法》等相关法律法规的规定。

 2.关注异地开展业务的情况。部分业务的行政许可仅限于当地，如果异地经营，可能需要获得对应地区的行政许可。

 3.相关行政许可是否尚在有效期，如需续期，应关注续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。

医疗机构执业登记申报的材料：

 (1)《设置医疗机构批准书》或《设置医疗机构备案回执》;

 (2)医疗机构用房产权证明或使用证明;

 (3)医疗机构建筑设计平面图;

 (4)验资证明、资产评估报告;

 (5)设置医疗机构可行性研究报告；

 (6)医疗机构选址报告；

 (7)设置医疗机构申请书（表格）；

 (8)医疗机构申请执业登记注册书（表格）；

 (9)医疗机构法定代表人或主要负责人名录及各种负责人名录（表格）；

 (10)医疗机构主要负责人和科室负责人的身份证、毕业证、资格证书和执业证书复印件；

 (11)医疗机构的医务人员的体验表；

 (12)医疗机构常用药品目录；

 (13)医疗机构常用医疗器械目录；

 (14)医疗机构规章制度（成册可用）。

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